ПроектР О С С И Й С К А Я Ф Е Д Е Р А Ц И Я
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
ОБ ОСОБЕННОСТЯХ СОЗДАНИЯ И ПРАВОВОГО ПОЛОЖЕНИЯ
АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ В СЕЛЬСКОМ ХОЗЯЙСТВЕ
Глава 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. СФЕРА ПРИМЕНЕНИЯ ЗАКОНА
1. В соответствии со статьей 1, п.4 Федерального закона "Об
акционерных обществах" настоящий Федеральный закон определяет
особенности создания и правового положения акционерных обществ в
сельском хозяйстве.
2. Настоящий Федеральный закон распространяется на все акци-
онерные общества, созданные на территории Российской Федерации на
базе реорганизованных колхозов, совхозов и других сельскохо-
зяйственных предприятий, крестьянских (фермерских) хозяйств, а
также на вновь создаваемые акционерные общества в сельском хо-
зяйстве.
3. К акционерным обществам в сельском хозяйстве применяются
правила действующего законодательства Российской Федерации,
постольку, поскольку иное не предусмотрено настоящим Федеральным
законом.
4. Порядок создания и правового положения акционерных об-
ществ, созданных на базе предприятий материально-технического
снабжения, ремонтно-технических предприятий, предприятий сельско-
хозяйственной химии, лесхозов, строительных межхозяйственных ор-
ганизаций, предприятий сельэнерго, семеноводческих станций, льно-
заводов, предприятий по переработке овощей, определяется феде-
ральным законом "Об акционерных обществах".
При создании акционерных обществ путем приватизации госу-
дарственных и муниципальных перерабатывающих и обслуживающих
предприятий агропромышленного комплекса, размещение их контроль-
ного пакета акций производится среди сельскохозяйственных това-
ропроизводителей в соответствии с действующими нормативно-право-
выми актами.
Статья 2. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ И НАИМЕНОВАНИЕ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
1. Акционерным обществом в сельском хозяйстве (далее - об-
щество) признается коммерческая организация, занятая произ-
водством сельскохозяйственной продукции в качестве основной цели
своей деятельности, уставный капитал которой разделен на опреде-
ленное число акций, удостоверяющих обязательственные права участ-
ников общества (акционеров) по отношению к обществу. Общество мо-
жет быть открытым (ОАО) или закрытым (ЗАО).
2. Полное фирменное наименование общества должно содержать
слово "сельскохозяйственное" (или "аграрное"), указание на его
организационно-правовую форму (открытое или закрытое акционерное
общество) и его название.
Статья 3. ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА
1. Общества в сельском хозяйстве могут создавать дочерние
общества (юридические лица) и филиалы.
2. Дочернее общество может быть создано на базе территори-
ально удаленных структурных подразделений общества (отделений,
цехов, участков, ферм, бригад), технологически связанных с ним, а
также на базе централизованных подразделений, обслуживающих об-
щество в целом по отдельным видам деятельности (переработка, хра-
нение и сбыт продукции, транспортное, техническое и другие виды
обслуживания).
Глава II. СОЗДАНИЕ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
Статья 4. СОЗДАНИЕ ОБЩЕСТВА
1. Общество может быть создано путем:
реорганизации юридического лица - сельскохозяйственного
предприятия с учетом особенностей ее проведения, устанавливаемых
Правительством Российской Федерации;
реорганизации крестьянского (фермерского) хозяйства (хо-
зяйств);
учреждения вновь гражданами и (или) юридическими лицами.
2. Решение о создании общества путем реорганизации сельско-
хозяйственного предприятия принимает общее собрание учредите-
лей.
Собрание учредителей утверждает порядок и условия реоргани-
зации хозяйства, порядок оформления вносимых в уставный капитал
общества земельных долей и имущественных паев, утверждает пись-
менный договор учредителей о создании общества, принимает устав,
который является единственным учредительным документом общества,
и избирает органы управления общества.
3. При создании общества на основе имущества крестьянского
(фермерского) хозяйства (хозяйств) размер вкладов участников в
уставный капитал устанавливается исходя из их долей в праве общей
собственности на имущество крестьянского (фермерского) хозяйства
(хозяйств).
Решение о создании общества на основе имущества крестьянско-
го (фермерского) хозяйства (хозяйств) принимают члены хозяйства
(хозяйств), которые утверждают договор о создании общества, устав
и избирают органы управления общества.
4. К созданному обществу переходят права и обязанности реор-
ганизованного юридического лица - сельскохозяйственного предприя-
тия или крестьянского (фермерского) хозяйства (хозяйств) в соот-
ветствии с передаточным актом или разделительным балансом. Пере-
даточный акт (разделительный баланс) должен содержать положения о
правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого юридическо-
го лица или крестьянского (фермерского) хозяйства (хозяйств) в
отношении всех их кредиторов и должников, включая и обязательст-
ва, оспариваемые сторонами.
5. При разделении общества или выделении из него владение,
пользование и распоряжение объектами производственной инфраструк-
туры общехозяйственного значения (мастерскими, гаражами, склада-
ми, кормоцехами, зернотоками и другими объектами) осуществляется
в порядке, установленном общим собранием акционеров реорганизуе-
мого общества в соответствии с действующим законодательством.
Статья 5. УЧРЕДИТЕЛИ ОБЩЕСТВА
1. Учредителями общества могут быть граждане и юридические
лица, в том числе работники и пенсионеры реорганизуемого хо-
зяйства, а также работники социальной сферы - собственники зе-
мельных долей и (или) имущественных паев.
2. Число участников закрытого общества, созданного путем ре-
организации сельскохозяйственных предприятий до введения в
действие настоящего Федерального закона , не ограничивается.
Статья 6. ДОГОВОР О СОЗДАНИИ ОБЩЕСТВА
1. Утверждаемый на собрании учредителей письменный договор
определяет пофамильный состав учредителей, размеры их земельных
долей и имущественных паев, а также других вкладов, вносимых в
оплату акций и составляющих уставный капитал создаваемого общест-
ва, права и обязанности учредителей по созданию общества, катего-
рии и типы акций. Учредители общества имеют право заключать инди-
видуальные договоры об условиях внесения земельной доли и иму-
щественного пая.
2. В договоре и уставе общества указывается порядок оценки
земельных участков и земельных долей; устанавливается ограничение
количества акций, предоставляемых одному акционеру.
Статья 7. ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
Общество может быть ликвидировано в порядке, установленном
действующим законодательством.
При ликвидации обществ правопреемство земельных участков
осуществляется в соответствии с действующими нормативно-правовыми
актами.
Глава III. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА.
Статья 8. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА
1. Уставный капитал общества составляется из номинальной
стоимости акций, приобретенных акционерами в обмен на внесенные
ими в уставный капитал общества земельные доли (участки) и (или)
имущественные паи, а также иное имущество.
В открытых обществах уставный капитал составляется также из
номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами по откры-
той подписке.
2. Внесение земельной доли в уставный капитал общества осу-
ществляется на основе письменного заявления собственника земель-
ной доли, договора с обществом о внесении земельной доли (участ-
ка) в уставный капитал общества.
3. В заявлении или индивидуальном договоре указываются: пло-
щадь вносимой в уставный капитал земельной доли (участка), в том
числе пашни, включая сотые доли гектара; стоимость земельной доли
(участка); согласие владельца на потерю прав собственности на
землю. Форма заявления (договора) утверждается собранием учреди-
телей общества.
4. Денежная оценка земли, вносимой в уставный капитал об-
щества, производится по договоренности учредителей, но не ниже
нормативной цены земли.
5. Собственник земельной доли принимается в общество с
взносом, равным оценке стоимости земельной доли. Собственник зе-
мельной доли подписывает договор о создании общества. Земельная
доля становится собственностью общества, которому выдается упол-
номоченным земельным органом свидетельство на право собственности
на земельный участок, состоящий из внесенных акционерами земель-
ных долей. Свидетельство на право собственности землей, внесенной
акционером в уставный капитал общества, теряет силу и изымается.
6. Внесение имущественного пая или иного имущества в устав-
ный капитал общества осуществляется на основе письменного заявле-
ния собственника, в котором указывается стоимость его пая, вноси-
мого в уставный капитал общества. Собственником имущества стано-
вится общество, а заявитель приобретает право на получение акции
общества.
7. В обществах, создаваемых в порядке реорганизации сельско-
хозяйственных предприятий (организаций), подписка на акции не
проводится. Акции выдаются в обмен на заявления участников о
внесении земельной доли и (или) имущественного пая в уставный ка-
питал общества. Вместо акции могут выдаваться сертификаты акций.
8. Уставом общества может предусматриваться размещение обык-
новенных и привилегированных акций. Привилегированные акции могут
выдаваться в обмен на земельные доли и имущественные паи, вноси-
мые в уставный капитал общества пенсионерами хозяйства, работни-
ками социальной сферы, а также другими акционерами.
Статья 9. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА
1. Для осуществления своей деятельности общество формирует
необходимое имущество за счет земельных долей (участков) и иму-
щественных паев, внесенных в уставный капитал его акционерами,
ценных бумаг, а также иного приобретенного обществом имущества.
2. Земля как особый вид недвижимого имущества общества учи-
тывается по каждому акционеру отдельно. Находящаяся в собствен-
ности общества земля складывается из земельных участков (долей),
внесенных в уставный капитал его акционерами.
Имущество, внесенное в уставный капитал общества, является
его собственностью. Общество вправе распоряжаться находящимся в
его собственности имуществом, в том числе землей, в порядке, пре-
дусмотренном уставом общества, настоящим законом и другими норма-
тивно-правовыми актами.
3. Общее собрание может принимать решение о выделении зе-
мельного участка в натуре и его местонахождении при выходе акцио-
нера из общества с целью создания крестьянского (фермерского) хо-
зяйства и устанавливать порядок выхода акционера из общества.
Статья 10. ОТЧУЖДЕНИЕ АКЦИЙ ДРУГИМ ЛИЦАМ
1. Акционер закрытого общества вправе продать или иным обра-
зом уступить свои акции, полученные им за внесенные в уставный
капитал общества земельную долю и имущественный пай, одному или
нескольким участникам данного общества.
2. В открытых акционерных обществах допускается свободная
продажа акций, полученных акционером за внесенный в уставный ка-
питал общества имущественный пай, третьим лицам.
3. В закрытых акционерных обществах акционеры имеют преиму-
щественное право перед самим обществом по приобретению акций об-
щества, продаваемых другими акционерами.
Правом покупки акций может пользоваться само общество, если
это право не реализовал никто из акционеров. При этом общество
приобретает акции по цене договоренности, но не ниже номинальной.
4. Акции закрытого акционерного общества, не приобретенные в
течение двух месяцев другими акционерами, самим обществом или его
работниками, могут быть проданы третьим лицам.
Статья 11. УЧАСТИЕ ОБЩЕСТВА В ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
ДРУГИХ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
Общества - владельцы обыкновенных акций предприятий по пере-
работке сельскохозяйственной продукции , производственному обслу-
живанию и материально-техническому снабжению вправе передавать
эти акции в доверительное управление одному из сельскохозяйствен-
ных обществ, товариществ и кооперативов - владельцу акций этих
предприятий с правом участия в управлении ими в интересах
сельскохозяйственных обществ - владельцев акций. При наличии у
доверенного лица не менее 25% голосующих акций он вправе заблоки-
ровать принятие решения по следующим вопросам:
- внесение изменений и дополнений в устав общества;
- реорганизация и ликвидация общества, участие его в дея-
тельности других юридических лиц посредством использования своего
имущества, в т.ч. продукции, товаров, услуг;
- передача в залог или аренду, продажа и отчуждение иными
способами имущества общества;
- выборы органов управления общества.
Лицо, заблокировавшее принятие решения, обязано предложить
свой вариант решения, более эффективного и целесообразного в ин-
тересах сельскохозяйственных обществ-владельцев акций и учитываю-
щего интересы предприятия по переработке сельскохозяйственной
продукции, производственному обслуживанию и материально-техни-
ческому снабжению.
Статья 12. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА
1. Органами управления общества являются:
- общее собрание акционеров - высший орган управления об-
щества;
- совет директоров;
- правление (дирекция) - исполнительный орган общества
во главе с руководителем общества (председателем правления или
генеральным директором).
2. Голосование на общем собрании может осуществляться бюлле-
тенями.
3. В закрытом акционерном обществе устав общества может пре-
дусматривать, что функции совета директоров осуществляет общее
собрание акционеров.
4. Правление (дирекция) и руководитель общества избирается
общим собранием акционеров сроком на 2 года. При принятии правле-
нием решения в случае равенства голосов руководитель общества об-
ладает правом решающего голоса.
Глава IV. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 13. ВСТУПЛЕНИЕ В СИЛУ НАСТОЯЩЕГО
ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА
1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня его
официального опубликования.
2. Учредительные документы обществ, созданных до введения в
действие настоящего Федерального закона, подлежат приведению в
соответствие с нормами настоящего Федерального закона в течение
одного года со дня его официального опубликования. Учредительные
документы указанных обществ до приведения их в соответствие с
нормами настоящего Федерального закона применяются в части, не
противоречащей указанным нормам.